Авторка: Яна Михайлюк, Радник TOTUM LF, адвокат, к.ю.н.
Матеріал підготовлено на запит порталу ЛІГА:ЗАКОН та опубліковано за посиланням https://bit.ly/4iUxlbd

Процедура KYC (know your client) – це важливий елемент, який вже давно увійшов у стандартну ділову практику в європейських країнах і поступово розвивається у нас. Великі компанії обов’язково здійснюють детальну перевірку всіх своїх контрагентів, з якими вступають у ділові відносини. Зазвичай, її проводять спеціалісти, які займаються договірною роботою, але цей процес не є складним і його можна організувати навіть, якщо у вас немає значних ресурсів. 

Сьогодні, коли багато даних про компанії є у відкритому доступі, провести первинну перевірку достатньо легко. Необхідно знати і користуватися основними реєстрами, а також не соромитись і запитувати у контрагента додаткову інформацію, яка може бути важливою. 

Окрім того, є окремі ресурси, які забезпечують швидкий збір інформації про контрагента в одному місці з аналізом ризиків і сфер, які потребують уваги. Тому оплата доступу до такої інформації може бути вигідною, особливо якщо у компанії багато контрагентів, оскільки час на перевірку кожного контрагента з використання державних реєстрів може займати достатньо часу. 

Отже, які ключові питання про вашого контрагента можна дізнатися з відкритих джерел. 

1. Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань (посилання – https://usr.minjust.gov.ua/). Якщо у вас є ідентифікаційний код юридичної особи, то ви можете отримати інформацію про: 

• факт реєстрації компанії, як такий; 
• місцезнаходження компанії (чи відрізняється воно від фактичного місцезнаходження, чи компанія не зареєстрована на тимчасово окупованих територіях);
• види діяльності компанії (може насторожити, якщо компанія має значну кількість КВЕД, особливо у різних не пов’язаних сферах. Звісно, що це не є прямою ознакою недоброчесності контрагента, але це не є звичайною практикою);
• перелік засновників (учасників) компанії (чи дійсно там вказані особи, які представляють себе так);  
• хто є керівником компанії (чи дійсно керівником компанії є та особа, яка підписуватиме договір, чи не вказано в реєстрі обмеження повноважень керівника чи іншої особи, уповноваженої на підписання документів) 
• для перевірки повноважень особи, яка підписує договір, навіть, якщо це директор ТОВ, який вказаний в ЄДР, рекомендуємо ознайомитись зі статутом компанії, адже у ньому можуть бути встановлені обмеження повноважень директора на укладення правочинів (наприклад, директор без згоди загальних зборів учасників не може укладати правочини, ціна яких перевищує певну суму, або не може укладати певні види правочинів: позика, оренда тощо), отримати статут можна або у вашого контрагента або через ресурси, які забезпечують перевірку контрагента та дають можливість завантажити чинну редакцію статуту — якщо договір буде підписано особою, яка не мала на це повноважень, то він може бути визнаний недійсним, що відповідно несе серйозні ризики; 
• розмір статутного капіталу (замалий розмір статутного капіталу може бути певним маркером щодо платоспроможності компанії, але це не є визначальним критерієм, бо прямої кореляції між розміром статутного капіталу і активами компанії немає);
• поточний статус (наприклад, перебуває у стані припинення чи у процедурі банкрутства).

У результаті аналізу даних ЄДР варто отримати платний витяг та зафіксувати інформацію на дату перевірки.

2. Єдиний державний реєстр судових рішень (посилання — https://reyestr.court.gov.ua/). Доступ до реєстру також є відкритим за назвою компанії та/або ідентифікаційним кодом, можна перевірити чи наявні судові рішення щодо неї. Якщо так, то потрібно звернути увагу, що це за рішення, чи вони стосуються позовів від інших контрагентів за невиконання умов договору або наприклад спори з контролюючими органами тощо. На основі даних ЄДРСР можна ознайомитись з предметом спору, ціною спору і зробити відповідні висновки щодо того, на скільки такі спори є суттєвими та можуть вплинути на виконання саме вашого договору. Додатково інформацію можна перевірити також на ресурсі Судова влада України (посилання https://court.gov.ua/). Тут можна перевірити інформацію за назвою сторони, в тому числі за прізвищем та ім’ям фізичної особи, бо в рішеннях суду, які розміщуються в ЄДРСР, ці дані зашифровані.

3. Єдиний реєстр боржників (посилання — https://erb.minjust.gov.ua). За параметрами пошуку (назва, ідентифікацій код, прізвище, ім’я) можна швидко знайти інформацію про наявні борги як щодо юридичної особи, так і щодо фізичної особи. 

4. Перевірка недійсних документів (посилання — https://dmsu.gov.ua). На сайті Державної міграційної служби можна перевірити документи (паспорт) фізичної особи (наприклад, дані директора) і отримати інформацію чи вони дійсні, чи не анульовані тощо.

5. Державний реєстр санкцій (посилання — https://drs.nsdc.gov.ua), а також інші санкційні реєстри про застосування санкцій іншими країнами, зокрема ЄС, США і т.п. Сьогодні це питання є надзвичайно актуальним, співпраця з підсанкційними особами створює значні ризики для бізнесу, щонайменше в контексті заморожування грошових коштів, зупинки банківських переказів тощо.

6. Перелік платників податків з високим рівнем добровільного дотримання податкового законодавства (або Реєстр білого бізнесу) —  https://opendatabot.ua/open/white-list). Це додаткова опція перевірки. Якщо ваш контрагент знаходиться в цьому реєстрі, то це свідчить про те, що він відповідає встановленим ДПС критеріям, зокрема,  податковий борг та/або заборгованість з інших платежів не перевищує 3000 нмдг та з дня їх виникнення минуло не більше 30 днів, відсутня заборгованість (недоїмки, штрафу, пені) із сплати ЄСВ; відсутність фактів порушення податкових обов’язків щодо подання звітності, відсутність винесених щодо платника податку податкових повідомлень-рішень про порушення граничних строків розрахунків за операціями з експорту та/або імпорту товарів протягом останніх 12 місяців; відсутність рішення про відповідність платника податків критеріям ризиковості платника ПДВ; відсутність розпочатої процедури припинення юридичної особи або підприємницької діяльності ФОП; відсутність порушеного провадження у справі про банкрутство; відсутність прийнятого щодо платника податків та/або його засновників (учасників), кінцевих бенефіціарних власників рішення про застосування санкцій та інші.

7. Єдиний державний реєстр виконавчих проваджень (посилання — https://asvpweb.minjust.gov.ua/). У цьому реєстрі за параметрами пошуку (назва, ідентифікацій код, прізвище, ім’я) можна швидко знайти інформацію про наявні виконавчі провадження як щодо юридичної особи, так і щодо фізичної особи.

8. Державний реєстр речових прав на нерухоме майно (посилання — https://rrp.minjust.gov.ua/). Важливо перевірити інформацію, щоб розуміти  чи наявне у вашого контрагента нерухоме майно, в тому числі земельні ділянки. Особливо ця перевірка є актуальною, якщо договір стосується нерухомого майна, наприклад, оренди. 

Залежно від виду діяльності, важливо також провести перевірки наявності ліцензії у вашого контрагента, якщо він здійснює діяльність, яка підлягає ліцензуванню, наприклад, медичні послуги чи будівельна діяльність тощо. Якщо договір стосується рухомого майна, наприклад, транспортного засобу, то варто провести перевірку в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна. 

Таким чином, відкриті дані дають можливість провести перевірку контрагента самостійно без додаткових документів. Але якщо угода значна, то обґрунтовано буде отримати від контрагента фінансову звітність та інші документи, яких немає у відкритому доступі для належної перевірки. 

Бажаємо вам відповідальних та надійних партнерів!